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Nuevo régimen de la disolución de las sociedades mercantiles con ocasión del Covid-19

02 de Julio 2020. Muller Friedman Abogados Mercantil Concursal

Durante el estado de alarma se han establecido algunas normas que afectan especialmente a la disolución de las sociedades mercantiles. Algunas de las más relevantes repercuten en cuestiones relativas a la disolución de las mismas.

Antecedentes,  tras el inicio del estado de alarma

Para ponernos en contexto, desde el pasado 18 de marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 incluye medidas de carácter societario y mercantil.

Las diferentes normas que se han publicado durante estos meses del estado de alarma han generado un régimen excepcional para regular muchos aspectos de las sociedades mercantiles.

Una vez levantado el estado de alarma el pasado 21 de junio, hemos querido analizar cuál va a ser su impacto en la vigencia de las normas que han sido aprobadas. Especialmente, queremos recordar el régimen de disolución del mismo.

Novedades a tener en cuenta relación con las causas de la disolución.

A continuación repasamos cuáles son las normas excepcionales  que las empresas deben tener en cuenta con las distintas causas de la disolución a raíz de las medidas adoptadas en el real decreto ley  8/2020.

1.     Disolución de pleno derecho por transcurso del término de duración (art. 360.1.a. de la Ley de Sociedades de Capital)

Novedad: En las sociedades cuyo término de duración fijado en los estatutos sociales haya transcurrido vigente el estado de alarma, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

2.     Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) precedente al estado de alarma.

Novedad: En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma

3.     Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) concurrente al estado de alarma

Novedad: En las sociedades en las que durante la vigencia del estado de alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad,  el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma

4.     Responsabilidad del administrador por causa legal o estatutaria de disolución (art. 363 LSC) acaecida en el estado de alarma.

Novedad: Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución por pérdidas (artículo 363.1 e de la LSC) no se tomarán en consideración las pérdidas del ejercicio 2020.

5.     Suspensión de la causa de disolución por pérdidas (art. 363.1.e de la LSC)

Novedad: Si en el resultado del ejercicio 2021 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse y celebrarse la junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.

Si tienes más dudas de las novedades relacionadas con la disolución de las sociedades mercantiles, no dudes en ponerte en contacto con nosotros y te ayudaremos.